Dit keer een saaie, serieuze blog over de beperkingen van governance codes, geschreven vanuit mijn ervaring met het begeleiden van zelfevaluaties bij Raden van Toezicht in de (semi-) publieke sfeer. Ik lever niet alleen kritiek, ik probeer ook aan te geven waar het bij die zelfevaluaties om zou moeten gaan. Wie smeuïge zaken verwacht, moet ik teleurstellen. Dit is taai, dit is inhoud.
Om de zoveel tijd word ik uitgenodigd om de zelfevaluatie van een Raad van Toezicht te begeleiden. Dat zijn bijna altijd bijzondere bijeenkomsten. Bijeenkomsten die er ook toe doen, zelfs als alles in orde lijkt. Het gaat over het algemeen om betrokken en goed geïnformeerde leden die wat van hun benoeming willen maken. Zelfkritisch zijn ze doorgaans ook en zijn leergierig genoeg om het daarnaast prettig te vinden als een buitenstaander nog eens de spiegel voorhoudt. Een beetje scherper aan de wind zeilen kan nooit kwaad, zo is de houding. Van mijn kant doe ik mijn best om er als begeleider een goede bijeenkomst van te maken, ook qua voorbereiding. Dit keer heb ik mij nog eens goed verdiept in wat verschillende ‘governance codes’ zeggen. Tsja. Mijn conclusie: ze passen als het gips om een arm die van de dokter juist moet bewegen.
Er zijn vele codes, inclusief een aantal die min of meer op maat zijn gemaakt. De codes zijn geen theoretische epistels. Wie de afgelopen jaren de kranten heeft gelezen komt medicijnen tegen een eindeloze rij misstanden. Zelfverrijking, baantjes toeschuiverij, smoezelen, zeteltje plakken. Alles wat mis kan gaan, lijkt mis te zijn gegaan. Zet je de verschillende codes in de tijd, dan zie je hoe ze steeds scherper worden op wat er allemaal mis kan geen (al ben ik het woord ‘derivaten’ niet tegengekomen). Je ziet ook hoe er codes bijkomen en hoe codes op maat worden gemaakt (voor een lijstje, zie hieronder). Voor mijn opdrachtgever van deze week kon ik redelijk met de ‘Code Cultural Governance‘ uit de voeten. Ook had ik plezier van het model van Charistar voor de fondsenwervende sector. Met een stoplichtsysteempje kon ik daar snel een oordeel van de groep uithalen over de mate waarin zij zich ‘in control’ voelden over de verschillende aspecten. De meest interessante is toch het rapport van de Commissie Behoorlijk Bestuur (‘Commissie Halsema’), zowel omdat het een helder onderscheid maakt tussen organisatie- en individueel niveau, als omdat de tekst van het rapport goed duidelijk maakt dat je de elementen van zo’n code niet als een checklist moet gebruiken, maar als start van een gesprek. Al gaat het dan voor wat betreft mijn opdracht mis.
De titel van het rapport van de Commissie Behoorlijk Bestuur luidt ‘Een lastig gesprek’. Dat kan het zeker zijn. Aanspreken op fouten is moeilijk, of de aanwijzingen nu hard of zacht zijn. Echter, ‘behoorlijk’ bestuur is nog geen ‘goed’ bestuur. Een goed gesprek, betekenisvol en vooruitkijkend, moet minstens zozeer het doel zijn.
Veel, zo niet alle codes, zijn een reactie op wat mis is gegaan. Begrijpelijk, maar naar mijn indruk gaat er nog steeds veel meer goed dan fout in Nederland en worden bovendien wel degelijk de lessen uit de crisis geleerd. Er moet nog steeds gecheckt worden op onbehoorlijke of niet-integer gedrag, maar de grotere opgave is nu gelegen in het goed inschatten van de transities waar maatschappij en organisaties in verwikkeld zijn. De meeste organisaties hebben harde maatregelen genomen en nieuwe mensen benoemd, maar daarmee zijn de opgaven waar men voor staat nog niet opgelost. Die opgave ligt vooral extern en niet intern. Vertrouwen bouwen wordt weer belangrijker dan wantrouwen inbouwen.
Neem een zelfevaluatie van een Raad van Toezicht waarin niet op voorhand al problemen zijn gesignaleerd. De Raad van Toezicht geeft de begeleider geen specifieke opdracht mee, de bestuurder is per saldo heel tevreden met zijn of haar toezichthouder. Er is wel zorg over wat er op de organisatie afkomt. Moet je die zelfevaluatie dan toch om de elementen van een code latend raaien? De vraag stellen, is hem beantwoorden. Voor mij draait zo’n zelfevaluatie dan, met excuses voor het Engels, om deze twee vragen:
- zijn we in control?
- zijn we in charge?
De vraag naar het in control zijn laat zich vrij goed langs de lijnen van de standaard codes beantwoorden. Het gaat hier dus om de positie van de Raad van Toezicht zelf. Hopelijk is de bestuurder ook in control, maar daar gaat het niet om. Voor deze vraag gesteld, zal menig lid van de RvT zeggen dat dit moeilijk te beantwoorden is op basis van de frequentie van de vergaderingen en de kwaliteit van de informatie. Het is eigenlijk helemaal niet zo moeilijk om tijdens een zelfevaluatie de leden van RvT te laten twijfelen aan hun eigen positie. De meesten hebben heel goed door dat ze op dun ijs lopen als ze een oordeel over hun organisatie moeten leveren op basis van slechts een paar vergaderingen per jaar. De vraag is wat ze er aan willen doen, behalve heel veel vertrouwen geven aan voorzitter of bestuurder. Op dat soort momenten blijkt steeds weer hoe belangrijk het is dat er buiten de vergadering om gelegenheden zijn om met mensen in de organisatie te spreken. De vraag is: laat de bestuurder dat gebeuren? Het wil bijvoorbeeld in de zorg voor mensen met een verstandelijke beperking nogal eens zo zijn dat cliëntenraden alleen in aanwezigheid van de bestuurder met leden van een RvT kunnen spreken. Dat kan niet, maar gebeurt wel. Kortom; de vraag of de RvT in control is moet zeker gesteld worden en de code is daar een hulpmiddel bij. Mijn idee is dat een kleine discussie over de kwaliteit van de informatie die de leden hebben, al genoeg is om buiten de kaders van een code te gaan.
De vraag of men ‘in charge’ is, hoort de hele instelling of organisatie te raken waarop men toezicht houdt. Tenminste, dat is mijn mening als een zelfevaluatie niet wil ontaarden in navelstaren. De RvT is uiteindelijk ook onderdeel van het grotere geheel. Hoe de leden ervan naar hun opdracht kijken heeft alles te maken met hoe zij hun taak inhoudelijk benaderen. Als zij van oordeel kunnen zijn dat de bestuurder ‘in charge’ is, dan is de kans groot dat zij het ook zijn. De vraag die ik dan altijd in mijn achterhoofd heb, is deze: kwispelt de hond met de staart, of kwispelt de staart de hond? Zeker in een publieke omgeving is dat laatste al snel het geval. Vindt de RvT dat de organisatie meer de speelbal van ontwikkelingen is, dan dat het zelf aan de bal is, om er nog maar eens een metafoor in te gooien, dan hoort de zelfevaluatie een andere uitkomst te hebben dan als dat niet zo is.
Uiteindelijk is de vraag naar de mate van in control of in charge zijn een inschattingsvraag. Het antwoord hangt af van de vraag naar het onderling vertrouwen. Het is de moeite waard om dan niet te volstaan met verklaringen dat men elkaar zo aardig vindt en ‘zo goed aanvult.’ Mijn ervaring is dat er in bijna elke Raad van Toezicht wel verschil van inzicht is over de vraag op hoeveel afstand men van de bestuurder af moet zitten. Sommigen zijn daar heel strikt in en willen de bestuurder ook absoluut niet bij de zelfevaluatie hebben. Anderen vinden dat ze ‘niet voor niets toezichthouder zijn geworden’ en willen een intensief visiegesprek met de bestuurder.Een bestuurder die er juist absoluut bij moet zijn.
Juist in het kader van een zelfevaluatie is het interessant om het over een verschil van inzicht als dit te hebben. Eigenlijk is de enige manier om hier uit te komen, een gesprek over de inhoud. Dus de persoon die over de visie wil meepraten krijgt van mij in eerste instantie gelijk. De kunst is echter om de RvT leden in hun eigen stoel te laten blijven zitten, door ze uit te dagen vanuit hun netwerk en specifieke competenties te denken. Dat is tenslotte waarop ze zijn geselecteerd. Dan krijg je waarschijnlijk ook de vraag op tafel of de samenstelling van de RT wel de best mogelijke is en blijf je weg van de stoel van de bestuurder.
In mijn ervaring zijn er na zo’n discussie weinig leden van een RvT te vinden die echt op de stoel van de bestuurder willen zitten. Degene die op afstand wil blijven krijgt dus in tweede instantie gelijk. Wat ze aan het einde van een zelfevaluatie allemaal willen, is het gevoel gedeeld te hebben dat ze elkaar en de organisatie voldoende begrijpen om mee te bewegen en zo nodig bij te kunnen sturen. Dat is al heel wat.
Deze nogal serieus uitgevallen blog is geschreven in reactie op het doornemen van een aantal governance codes. Ik begrijp de intentie achter die codes, maar ik zie ze steeds minder als een goede basis voor de zelfevaluatie van een raad van toezicht, ook al staat in veel van die codes dat die zelfevaluatie er moet zijn. De codes zijn teveel gericht op wat mis kan gaan. Mis in de relatie met de bestuurder, mis in de onderlinge verhoudingen, mis als het gaat om beloningen, etc. Het is mijn persoonlijke veronderstelling dat daarmee buiten verhouding de aandacht op het intern functioneren van RvT en organisatie is komen te liggen, terwijl de situatie schreeuwt om aandacht voor wat er nieuw op de organisatie afkomt. Ik pleit voor een nieuw evenwicht. Het gaat er niet alleen om of de RvT in control is en er geen gekke dingen gebeuren. Het gaat er minstens zozeer om of de organisatie voldoende in charge is van haar eigen lot en of de RvT daar vanuit haar competenties een bijdrage aan levert.
Peter Noordhoek
www.northedge.nl
Een selectie van codes in de (semi) publieke sector:
Algemeen:
Commissie Behoorlijk Bestuur (‘Commissie Halsema’), 2013, ‘Een lastig gesprek’
Commissie Frijns, 2009, ‘De Nederlandse corporate governance code’
Onderwijs:
Vo-Raad, 2011, ‘Code goed onderwijs bestuur’
Wonen:
VTW en Aedes, 2011, ‘Governancecode Woningcorporaties 2011’
Zorg:
Brancheorganisaties Zorg, 2010, ‘Zorgbrede Governancecode 2010’
Openbaar bestuur:
Ministerie van BZK, 2009, ‘Nederlandse code voor goed openbaar bestuur’
Cultuur:
Stichting Kunst & Zaken, 2006, ‘Code cultural governance: pas toe of leg uit’
Deze blog is, in aangepaste vorm, ook verschenen in Opiniestukken van 28 oktober 2014.
